第一節(jié)合併、分立、增資和減資
第一百七十二條公司合併可以採取吸收合併或者新設(shè)合併。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩(liǎng)個(gè)以上公司合併設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合併，合併各方解散。
第一百七十三條公司合併，應(yīng)當(dāng)由合併各方籤訂合併協(xié)議，並編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合併決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，並於三十日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上公告。
債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十四條公司合併時(shí)，合併各方的債權(quán)、債務(wù)，由合併後存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十五條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，並於三十日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上公告。
第一百七十六條公司分立前的債務(wù)由分立後的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十七條公司需要減少註冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少註冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，並於三十日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資後的註冊(cè)資本將不低於法定的最低限額。
第一百七十八條公司合併或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司註銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少註冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)解散和清算
第一百七十九條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十條公司有本章程第一百七十九條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第一百八十一條公司因本章程第一百七十九條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告債權(quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)後的剩餘財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十三條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，並於六十日內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，並提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單後，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，並報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)後的剩餘財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百八十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單後，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)後，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十六條 公司清算結(jié)束後，清算組應(yīng)當(dāng)製作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，並報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請註銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第一百八十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠於職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。